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江南官方网站:宁波索宝蛋白科技股份有限公司 第二届董事会第十三次

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年4月26日以邮件等方式发出会议通知和材料，并于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事8名，实际出席8名，会议由董事长刘季善先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。（二）审议通过《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年4月26日以邮件和书面送达等方式发出会议通知和资料，并于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席崔学英女士主持召开。董事会秘书列席本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；该报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与该定期报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”或“索宝蛋白”）以8,459.22万元收购山东万得福实业集团有限公司（以下简称“万得福集团”）持有的吉林厚德仓储物流有限公司（以下简称“厚德仓储”或“标的公司”）100%股权。资金来源为公司自有或自筹资金。

　　●本次交易对手方为公司控股股东万得福集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简称“本次交易”）构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，厚德仓储将纳入公司合并报表范围。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人即公司控股股东万得福集团发生交易。

　　●风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。

　　为响应国家2024年1月1日，中央发布《中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》一号文件提出的支持东北地区发展大豆等农产品全产业链加工，打造食品和饲料产业集群。支持粮食和重要农产品主产区建设加工产业园的号召，进一步完善公司大豆蛋白产业链布局，增强公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与万得福集团签署《关于吉林厚德仓储物流有限公司之股权转让协议》，收购万得福集团持有的厚德仓储100%股权。

　　本次交易作价以评估值为依据，根据《宁波索宝蛋白科技股份有限公司拟股权收购所涉及的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益资产评估报告》（中达致远（资）评报字【2024】第0968号）（以下简称“资产评估报告”），评估基准日为2023年12月31日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，确认厚德仓储股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币为8,459.22万元。厚德仓储净资产账面价值4,422.29万元，评估值8,459.22万元，评估增值4,036.94万元，增值率91.29%。经双方友好协商，标的公司100%股权转让价格为8,459.22万元。本次交易价格公允合理。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　1、随着公司大豆蛋白产能的提升，低温豆粕已不能满足自用需求，公司需对外采购；2、随着客户以产品品质及洁净度的提高，现有低温豆粕品质逐渐不能满足后续高品质产品生产的需求；3、厚德仓储主要资产为仓库、空置厂房和土地。公司本次收购标的公司未来拟用于建设生产项目以弥补公司低温豆粕、豆油产能的不足。

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘季善、张开勇回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人即公司控股股东万得福集团未发生其他关联交易。

　　万得福集团持有本公司43.22%股份，厚德仓储为公司控股股东万得福集团的全资子公司，其实际控制人刘季善亦为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故本次交易构成关联交易。

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；企业总部管理；住房租赁；花卉种植；蔬菜种植；休闲观光活动；畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　万得福集团董事长、董事刘季善任本公司董事长、董事，万得福集团副总裁张开勇任本公司董事。除前述关系外，本公司与万得福集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　目前，厚德仓储主要从事仓储设备租赁服务，将部分仓库、场地对外出租产生收入，车间目前为空置状态。

　　（6）主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次交易由公司委托具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011015763号）。

　　截至2024年3月31日（未经审计）资产总额4,426.90万元，净资产4,329.28万元，负债总额97.62万元；2024年1-3月实现营业收入30.07万元，净利润-93.00万元。

　　公司委托具有从事证券业务资产评估资格的中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司对本次交易标的于评估基准日2023年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《宁波索宝蛋白科技股份有限公司拟股权收购所涉及的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益资产评估报告》（中达致远（资）评报字【2024】第0968号）。标的公司的资产评估情况具体如下：

　　由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

　　厚德仓储主营业务为道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务，公司2021年重组成立，成立至评估基准日，仅将部分仓库对外出租产生收入，车间目前为空置状态，企业尚未有明确的经营方向，公司未来的经营和业绩存在较大不确定性。管理层对企业未来现金流无法做出相应预测，无法使用收益法进行此次评估，故本次评估不宜采用收益法评估。

　　厚德仓储有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　　以前述资产评估报告确认的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益价值评估值为依据，厚德仓储100%股权转让价款为人民币8,459.22万元。

　　资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司认为：在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。

　　（1）由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司考虑的范围之内。

　　（2）被评估单位股东山东万得福实业集团有限公司向中国农业银行股份有限公司东营垦利支行进行借款，以房地产作为抵押，具体情况如下：

　　2023年1月9日山东万得福实业集团有限公司与中国农业银行股份有限公司东营垦利支行签订了编号：71的《流动资金借款合同》，借款期限一年，借款发放日期为2023年1月9日至2023年2月20日，借款总金额1,800.00万元，借款用于购肉牛。2023年1月9日吉林厚德仓储物流有限公司与中国农业银行股份有限公司东营垦利支行签订了编号：69的《最高额抵押合同》，吉林厚德仓储物流有限公司以房地产抵押清单编号69-1上房地产为债权最高余额6,765.00万元提供了抵押担保，担保期限自2023年1月9日至2026年1月8日。2023年2月14日山东万得福实业集团有限公司与中国农业银行股份有限公司东营垦利支行签订了编号：13的《流动资金借款合同》，借款期限一年，借款发放日期为2023年2月14日至2023年3月30日，借款总金额1,600.00万元，借款用于购肉牛。截至评估基准日山东万得福实业集团有限公司向中国农业银行股份有限公司合计借款3,400.00万元。

　　（3）被评估单位为2021年11月重组成立的新公司，企业的固定资产为重组前购置，部分机器设备与房地产于2020年12月闲置至今，另有部分机器设备和房地产处于对外出租状态，提请报告使用人注意。

　　截止本公告披露。