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　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司所发行证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十八次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。

　　2、公司本次发行采用向特定对象发行方式，本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。

　　薛华先生将以现金方式认购本次向特定对象发行股票，其认购的数量将不超过33,370,411股（含本数），认购金额将不超过150,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日），发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向特定对象发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。

　　4、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章以及《公司章程》的相关规定执行。

　　公司所处的农牧业受自然灾害的影响较大，由于天气、雨水、台风等自然因素的异常变化，可能会导致畜禽养殖存栏、水产存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而导致饲料需求出现阶段性或区域性波动的风险，对公司经营造成一定的不利影响。

　　随着环境的变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也时有发生，例如 2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，对公司的生产经营产生不利影响。

　　玉米、豆粕等大宗农产品为公司饲料产品的主要原材料，也是公司饲料业务成本最重要的构成部分。随着农产品贸易的国际化加强，原材料价格受各主要产粮国的种植面积和收成变化、国家收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等多种因素的影响，价格走势日趋复杂。此外，国际、经济环境、自然灾害等因素导致的复杂变化也增加了原材料价格变化的不确定性。如果未来原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并做好采购的策略管理、及时调整产品销售价格，将直接影响公司整体毛利率，并对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　饲料是公司的核心业务，公司的饲料产品服务于下游的畜禽养殖业和水产养殖业，由于畜禽行业具有一定的周期性，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动，若短期内畜禽价格大幅下降会影响养殖户的饲养积极性，导致畜禽数量减少，从而对公司的畜禽饲料销售造成一定的不利影响。水产养殖业受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强，水产养殖业的价格波动将直接影响公司水产饲料的销售。

　　近年公司逐步构建生猪养殖产业，2022年公司生猪出栏量约为320万头。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初至2022年3月，生猪市场供给明显上升，商品猪价格呈持续下降趋势，2022年4月至2022年10月，生猪市场价格持续回暖，年底价格有所调整回落。2023年1-3月，国内生猪价格稳定徘徊于14-16元/公斤。若未来生猪及猪肉市场价格持续大幅下跌，将会对公司生猪养殖业务造成不利影响，从而影响公司整体利润水平。

　　近年，国家推出的一系列环保法规，如新《中华人民共和国环境保》《畜禽规模养殖污染防治条例》《水污染防治行动计划》《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见》等，都对畜禽养殖业的污染防治进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。环保政策的执行进一步加快生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、规模小的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、限养区的成立还将对各地以及全国范围内的生猪养殖产能进行调整。养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、定价能力、经营模式等都产生深刻影响。虽然公司通过对各地产能的调整，能快速切换产能布局，调整应对行业的变革；但若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，可能会对公司的经营造成一定影响。

　　饲料原材料的全球化采购已经成为常态，公司海外投资和海外经营业务规模也在快速扩大，境外资金结算规模和海外资产存量都有较大的增长，公司的经营受到汇率波动的影响越来越大。由于公司对外投资和海外经营的过程中涉及到多个相关国家的货币种类，各币种的汇率波动影响因素各有不同，如海外经营区域汇率频繁出现大幅度的波动仍会对公司生产经营产生较大影响。

　　报告期内，为了有效降低公司原材料价格、生猪价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。公司在开展套期保值业务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的各种风险，如原材料价格、生猪价格和汇率异常波动风险、资金风险、内部控制风险、客户和供应商违约风险等，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至可能造成损失。

　　报告期内，为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构等提供了担保。报告期各期末，公司对合并范围外主体对外担保余额分别为15,348.01万元、48,115.64万元、81,429.51万元和71,641.22万元。如果因畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约和公司代偿情况，将对公司的经营业绩和业务发展产生不利影响。

　　作为以饲料为核心业务的国内一流大型农牧龙头企业，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全公司治理结构和内部控制制度；但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱、市场份额被蚕食、竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。

　　2020年、2021年和2022年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为252,273.04万元、163,623.77万元和295,414.24万元，其中2021年较上年下降35.14%。公司未来经营业绩的实现受原材料价格波动、自然灾害、动物疫病、畜禽和水产价格波动等因素影响较大。若上述某几项风险因素同时出现重大不利或受其他无法预知或控制的内外部不利因素的影响，公司业绩可能面临波动或下滑的风险。

　　本次发行、本次向特定对象发行股票 指 广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

　　本募集说明书 指 《广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股 票募集说明书》

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　饲料原料 指 来源于动物、植物、微生物或者矿物质，用于加工制作饲料但不属于饲料添加剂的饲用物质

　　配合饲料、配合料 指 根据养殖动物营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料，配合饲料属于饲料终端产品，可直接用于动物喂养

　　浓缩饲料、浓缩料 指 主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物、不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料

　　预混料 指 由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配制而成的均匀混合物，是饲料的核心成分，也是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原料

　　棉粕 指 棉籽经过压榨后得出的面饼，再经过浸出工艺将里面的大部分残油分离出来，得到的一种微红或的颗粒状物品

　　丰年虫 指 一种世界性分布的耐高盐小型甲壳动物，隶属于节肢动物门、有鳃亚门、甲壳纲、鳃足亚纲、无甲目，是鱼、虾等水产动物重要的饵料

　　长珠杂交鳜 指 在对父本斑鳜和母本翘嘴鳜进行群体选育的基础上，利用杂交制种的方法产生的杂交子一代，兼具似父本（斑鳜）及母本（翘嘴鳜）优良性状

　　注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；粮食收购。（依法须经批准的项。